SPAC：海外造壳上市

最近有个机构找到我们公司说可以借助 SPAC 帮助我们公司海外上市。所以我就去了解了下

什么是 SPAC？

SPAC（Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收购公司），这是一种新型的创新融资方式，与买壳上市不同，SPAC 是自己造壳。先成立一家只有现金没有具体业务的公司，然后发起人拿这个空壳公司去上市。因为没有具体的业务，只有资金，所以审查会简单很多。

与正常的 IPO 相比，SPAC 时间更快，最快 3-6 个月就能上市，而且费用少，SPAC 不需要支付券商费用或买壳费用，所产生的支出主要用于公司合并程序中所涉及的相关服务费用（但其实发起人拿的钱、合并之后的承销费用等加起来，其实并不便宜了）。对一些需要上市的公司来说，还是有一定的吸引力的。

具体运作流程

首先需要一个 SPAC 发起人，牵头成立一个 SPAC 的上市公司。发起人一般是基金经理或者名人。发起人需要找到一些原始股东进行募资，然后用募资到的钱，募集到的资金大部分都会存在一个信托账户里。一般交易所会要求这家空壳公司在 2 年内合并一个具有具体业务的公司。也就是用托管的资金进行反向收购，只要收购成功，这个合并的公司达到了上市的目的。如果 2 年内没有完成收购，募集到的资金会退还给所有的投资人。

反向收购需要股东大会投票同意，如果股东大会投票通过了，但是个别投资人不认可被收购的公司，也可以在交割前以原价收回初始投资额。也正是因为有了这种保底，所以才会有很多投资人愿意参与这种认购。（原始股东也可以选择投票同意，但也要求把钱拿回来）

各方受益

发起人：发起人的收益是免费或者很低的价格获得 SPAC 空壳公司 20%的公司股份，这个是在空壳公司上市后就拥有的。从这个机制上也可以看出，发起人其实很关键，投资人更愿意给参与那些有能力、有背景的发起人。因为投资人投钱本质上就跟拆盲盒一样，并购什么公司更考验发起人的能力。除了这个，在前期上市前需要募集资金 5%的本金。另外，如果募集的资金不足以并购公司，或者在并购的时候太多原始股东赎回，发起人依然需要想办法找更多投资人筹集资金。

原始股东：我原来以为原始股东是上市之后套现获利，后面发现并不是。大部分原始股东在合并之前都会选择赎回本金和利息。他们的收益是合并上市之前给予赠送的认股权证。这部分溢价大概在 15%。当然，如果并购失败，会退回本金加利息，但是因为在运作过程中会有一些费用。你原来投资 10 块，退回去的时候可能只有 9 块多了。

并购公司：不仅实现了上市，还募集到了一部分资金。

整体上看还不错，现在这个上市方式特别火，很多发起人和原始股东都赚了钱。但需要小心的是，如果发起人为了套现随便找一些小公司合并。那么投资人很容易被坑。所以，使用这种方式，并购的公司其实才是关键。