“IPO 上市扒层皮”，以阿里巴巴为例看看公开了什么 | 如何读 IPO 招股书（3-b）
题图摄于北京奥森，2020年4月25日
如何读 IPO 招股说明书（1）哪儿有真实靠谱的数据，说谎话必须负责的那种？
如何读 IPO 招股书（3-a）“IPO 上市扒层皮”，以阿里巴巴为例看看公开了什么
如何读 IPO 招股书（3-b）“IPO 上市扒层皮”，以阿里巴巴为例看看公开了什么
2.风险因素
能够预知到风险，是我们对这个世界的认知更全面的体现。在IPO招股书中，风险因素是我们全面认识这个企业的必备要素。
阿里巴巴在香港的 IPO 招股书分享了公司可能面临的 74 条风险，其中包括与我们的业务和行业相关的风险（42 项），与我们的公司架构有关的风险（14 项），与我们的股份、美国存託股和上市有关的风险（14 项），与全球发售有关的风险（4 项）。
比如阿里巴巴可能无法维持作为成功关键的企业文化，比如未能实施有效的管理层继任计划
在驱动已通过股权激励取得可观个人财富的员工方面所面对的挑战 ;
阿里巴巴业务可能会因网络中断而受扰乱
软银拥有阿里巴巴约 25.8% 的已发行在外股份，并且其利益可能不同于其他股东的利益
当然了，风险因素的陈述是有讲究的，“点到为止”，绝对不故意遗漏或隐瞒，也绝对不比必须要说的多说。这个也是需要我们擦亮双眼的。比如前面最后一条“其利益可能不同于其他股东的利益”，不同了，然后呢？这里并没有细说，你可以想一下内容是什么、为什么不说。
这个我在之前写过一篇文章，可以点击查看。
3.公司的业务
在股神沃伦巴菲特的带动下，所有的投资者都崇尚价值投资了。那么，何谓价值？你投资的价值到底是什么？这个就是在财务数据之外，必须结合公司的业务来看的。
做个比喻，公司的业务就是“做什么”，财务数据就是“做得怎么样”。方向错了，越是努力就偏离目标越远，所以我们认为业务比财务数据更重要。
当然了，这个也是有其他更多的事实支撑的，比如民族之光瑞幸咖啡、拼多多这些一直亏损的企业，在美股的表现一样有声有色。
回到阿里巴巴的招股书。业务部分开头先讲的是阿里巴巴的使命、愿景和价值观。愿景又有“相会在阿里巴巴”“工作在阿里巴巴”“生活在阿里巴巴”“102年”等四个方面。
概括来说，阿里巴巴的業務包括核心商業、雲計算、數字媒體及娛樂以及創新業務，其中肯定有你听说过的，也肯定有你没听说过的，最终呈现的是这样一张图
好的，问题来了：为什么要这么划分？你有么有想过？
招股书中有一句话是正面回答了的：“反映了我們如何管理業務以達致最大限度地提高資源分配效率……也使我們處在不同發展階段和具備不同經營規模效應的各項業務得以區別展示。”
讲完了现有的业务，接下来就是有一个重头戏了——竞争优势。
我们看看阿里巴巴自述的竞争优势有哪些——这个可以作为很多公司的参考了，“阿里巴巴是如何看待问题的”
持續創新的能力與企業文化：比如双十一、支付宝
具備高度責任感、業績優異的管理團隊
值得信賴的品牌
消費者洞察
可靠度高、擴展性好、成本效益顯著的自有技術
繁榮共生、網絡效應強大的數字經濟體
有了这些优势，会采用什么样的战略呢？
驅動用戶增長及提升參與度-TOC
助力企業實現數字化轉型，提升運營效率-TOB
持續創新
具体来说是做什么的呢？就是前面的一张大图：核心商业、云计算、数字媒体及娱乐、创新业务，每一部分都阐述得很细致。
当然了，千人千面的个性化推荐必须露面了，这里选取的是热爱运动的女性和已婚已育的女性——这估计是淘宝最典型的客群了吧。
招股书里还有很多淘宝 APP 的截图，总共占据了 5 页——1%的招股书篇幅给了淘宝截图，不包括另外两个各占半页的文字段落。
在后面还有很多诸如销售及营销、社会责任、季节性、研发、知识产权、保险（为自己企业购买的保险）的内容，“面面俱到、样样疏松”，一扫而过即可。
整体而言这部分的内容非常多，我这里整理了一个目录，点击查看大图。
4.法规和豁免条例
先说法规一节，占 34 页。这部分的价值在于，意识到一家公司的方方面面都是有明确的法律条文规定限制的。浏览目录即可，具体内容不用看。
基本上是严格的金字塔原则叙述，第一段说明阿里巴巴面临“日趋复杂的法律和监管环境”，虽然是全球运营的，但是“大部分業務是在中國運營”并且“大部分收入來源於中國”，所以主要论述的是“業務和運營所涉及的主要的中國法律、法規和規範性文件。”
这部分包含了阿里巴巴企业运营涉及到的方方面面的法律法规，比如电信和互联网信息服务法规、广告服务法规、线上和移动商务法规、移动应用程序法规、互联网内容法规（视听、初版、药品、文化活动、新闻）、快递服务法规、外资法规、互联网安全法规、隐私保护法规、消费者保护法规、定价法规、知识产权法规、防伪法规、税收法规、外汇和股息分配法规、劳动法律和社会保险、反恐怖主义法（比如内容监管、客户身份查验等）。
里面每一条款都涉及到了具体的法律名称、法规名称和规定条文，比如在“外汇法规”中明确提到名称的就有《中華人民共和國外匯管理條例》《外匯局142號文》《45號文》《19號文》《關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》，《外匯局13號文》《16號文》《3號文》了《28號文》《外匯局37號文》。嗯，没有法外之地。
图片来自网络
再说豁免条例，占 25 页。
豁免的意思就是这个信息我本来应该按照港交所的要求公布，不过我有说的过去的理由，所以我就不公布了。我们可以拿 2 个项目来看一下
应当披露董事和五名最高薪酬人士的薪酬，不予披露的原因是
已经在美股20-F表格做了披露，额外披露不能提供额外的意义
应当披露董事住址，阿里巴巴获得豁免可以不披露，理由是：
这些董事（蔡崇信、孙正义等）是“知名公众人物”（这里要求的是不包括中国国际的董事的）
鉴于阿里巴巴的业务性质和规模，阿里巴巴可能成为恶意投诉对象，董事会和家属可能受到骚扰并引发风险
董事的营业地址已经披露，不披露住址不影响投资者利益
（所有的这些地址，在“董事及參與全球發售的各方”一节都可以看到。）
合起来讲就是，一切都要讲法。你除了规定说我要怎么做，我如果符合豁免条件就可以不做。
5.关联交易
这一章基本上就是先定义清楚我们这里说的关联交易是什么，然后一张表格汇总了主要的关联交易相关方和交易内容，最后逐一进行解释说明，表明我们很正常很公开，可以上市。
首先是定义。关联交易是很严肃也很严谨的事情。本部分开头讲到
因为《香港上市規則》第14A章不適用，所以我们就把符合美國證交會20-F表格的内容放在这里了要声明的是，这个“僅用於披露之目的”。
关联交易方有哪些呢？大部分都是我们想得到的，软银、Altaba、蚂蚁金服、阿里影业、马云/蔡崇信、菜鸟网络、微博、参股公司和其他高管等。
每一项都有很细致的解释，比如阿里巴巴集团（也就是这个上市主体）在微博从 2017-2019 连续 3 年的营销服务费分别是3.4亿元、6.15亿元和6.24亿元人民币，如下图。为什么菜鸟网络的数据从 2018 年的 34.37亿元变更为“不适用”了呢？主要是阿里巴巴增持比例到差不多 51%了，给菜鸟的钱是自己内部费用，不算“关联交易”。
那有没有从微博收钱呢？也有，那就是“云计算服务费”，从 2017-2019 连续 3 年的收入分贝时1.05亿元、2.23亿元和3.04亿元人民币。这里就不截图了。
以和蚂蚁金服的关联交易为例（好像也是各方中最复杂的一个），其中包含了
螞蟻金服及支付寶的所有權：2011 年因为央行要求所有境内的所有的非银行支付公司必须有拍照，而阿里巴巴不是大陆注册的企业，所以就剥离了支付宝的全部权益和控制权，之后支付宝的事情就不并入阿里巴巴报表了；蚂蚁金服嘛，就是阿里巴巴现在占有33%的蚂蚁金服股份。
商标协议：毕竟是两家公司，二者在2014年8月簽署了《商標協議》，蚂蚁金服可以使用阿里巴巴的一些商标和域名。
股权激励：阿里巴巴会向蚂蚁金服及其子公司的部分员工提供阿里巴巴的限制性股份和期权。嗯。是的。
6.公司董事和高管
这部分主要包括相关人员的名单、岗位和简历。是的，简历也是需要的。
董事會目前由11名董事組成，包括五名獨立董事。这里面就有张勇、马云、蔡崇信、井贤栋、孙正义、原来的香港特首董建华、Yahoo创始人杨致远等人。
从其中也可以看到阿里巴巴的各种“首席”，包括
首席财务官武衛
首席人才官童文红
首席技术官张建锋
首席客户服务官吴敏芝
首席法务官Timothy A. STEINERT
首席风险官兼首席平台治理官鄭俊芳
首席市场官董本洪
董事和高管如果有官司缠身，也是必须公布的。比如63岁的董事J. Michael Evans就牵扯到马来西亚的一起涉嫌違反資本市場和服務法的官司。大概意思就是J. Michael Evans當時曾任GSA公司的董事，GSA公司“）被指控協助GSI作為主犯違反資本市場和服務法”。“如果GSA被定罪，則Evans先生將被視為與GSA從事了相同的刑事犯罪”。不过目前来看，阿里巴巴董事和联席保荐人认为这个不影响J. Michael Evans担任董事，所以暂时不做其他处理。
这部分还包括高管的薪酬支出、股权激励计划详情以及董事会提名和任期等事项。这里可以看到张勇从2013年开始的行权价格有 14.50美元/股、56.00美元/股、87.06美元/股等。阿里巴巴美股的最高价格是 231.14美元/股，现在差不多是 184美元/股。
当然了，阿里巴巴在 3 月份刚刚宣布了一批晋升名单，其中略有不同。无伤大雅。
到这里，招股书中比较核心的部分我们已经扫完了，其他内容篇幅较短，重要性稍低，这里不再赘述。
声明：
这个系列是我在边学编写的，所以几乎肯定不适用于老手和高级玩家，只适用于不得其门而入的小白，比如我。
在第一次研读IPO上市招股书的时候，我们遵从了两个重要的原则，一是篇幅越大的内容越重要，二是有些内容是例行公事的八股文章，可以忽略不看。
我不炒股（没钱），读招股书是为了更全面地认识行业和了解企业，而不是为了炒股。这个目的的不同，也会导致我们在研读的时候的取舍和重点的不一样。关注买股的，可以看雪球的专刊《阿里香港上市之路》
链接
版权声明: 本文为 InfoQ 作者【赵新龙】的原创文章。
原文链接:【http://xie.infoq.cn/article/d076a13a40528b0ad3d3f5055】。文章转载请联系作者。
一个努力学习中的小学生 2017.10.30 加入
做过新媒体、编辑、培训、业务总监^_^之前待过的三个地方都被列入了美国实体名单😱现在在TGO鲲鹏会 tgo.infoq.cn ，一个面向科技领导者的学习社区
评论