“IPO 上市扒层皮”，以阿里巴巴为例看看公开了什么 | 如何读 IPO 招股书（3-a）

题图摄于暖山生活，2020年4月

今天我们就以2019年11月阿里巴巴在香港上市的招股书为例做个解读。因为这是本系列的第一篇，所以很多基础性的内容会比较多。在后面讲解其他公司案例的时候就不再重复了。



必须说明，分析资料是来自披露易网站的。这份 PDF 文件的名称是《阿里巴巴集團控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）的聆訊後資料集》，全文共 661 页。下载链接见文末。



这 661 页的报告都有哪些内容？招股书共包含 35 部分，也就是 35 个章节，合计 661 页，根据目录中各部分的页数分别是：

我们很自然的可以想到，越是重要的部分，占的篇幅应该越大；不重要的、只是例行公事的部分，占的篇幅会小一些。那么我们就这么分析一下，篇幅在平均值（661/35≈19）之上的都有哪些章节。



结果如下：





我们可以看到，一共有 9 项内容的篇幅是在平均值以上的，合计 478 页，占到了总篇幅的 72%。其中



• 以财务信息为最多，包含附錄一A - 會計師報告、財務資料、附錄一B - 未經審計簡明中期財務資料三项

• 之后是公司面临的风险因素

• 然后是公司的业务

• 然后是法规和豁免条例

• 之后是关联交易

• 最后是公司董事和高管



我们分别就这 5 个方面来做简要的解读。其中

1.财务信息

这一部分有 49 张表格——实话实说，这一部分是最费时间和精力的



在看任何财务报告的时候 ，让我头大的是，所有表格看起来都差不多，我都不知道每张之间的关联是什么，比如第 221 页和第 233 页的两张表格完全一样。







上图和下图分别截取自第221页、第233页



再加上，对于每一张单独的表格，我认为，各位是没有理解困难的——即使其中涉及到了专业名词，也是可以直接搜索得到的。



所以这部分我首先用一张目录的形式展示一下招股书中各个表格的关联和逻辑，然后我们就方便各个击破了。





（这张图是自制的，不是截图）



我们可以按照出现的先后顺序，分成三部分来看



• 表1到表16是第一部分，是企业的整体状况

• 表17-表47的30张表，分别对应三个对比项目，每个项目包含 10 项内容，也就是 10 张表格，有收入、零售商业收入、营业成本、产品开发费用、营销和市场费用、一般及行政费用、无形资产摊销、经营利润等等

• 表47-表49是第三部分



你看听说过，财务信息的三张表是最关键的，相信不少朋友听说过。这三张表分别是资产负债表（balance sheet）、损益表（income statement）、现金流量表（statement of cash flow）。通过前面的 49 张表格的结构图，我们知其大略，然后找几张表看一下。



第一张表：收入构成



前面已经讲过了，阿里巴巴的业务整体分为核心商业、云计算、数字媒体及娱乐、创新业务，在收入上，也是分为这四个大的类别，也就是上图的表格中间的部分。核心商业细分为 7 个部分，这就是表格中的第一部分。



从数据中可以看到



• 核心商业一直占据了阿里巴巴整体收入的 85% 以上，是收入的绝对大头。其中又以中国零售商业一家独大（71%）。这就是我们要看的第二张表。

• 云计算的收入从2017到2019财年由60亿上升到了247亿（417%），对应的占总收入的比例也由4%上升到了7%

• 数字媒体及娱乐的收入从2017到2019财年由147亿上升到了240亿（163%），占总收入的比例却下降到了 6%

• 高德、钉钉和天猫精灵组成的创新业务，加上“其他”，在2019财年的总收入是46亿，占比 1%。



通过这样一张表，我们可以对阿里巴巴集团整体的业务板块收入状况有个大体的了解；更重要的是，得到了最近三年的变化趋势。



2020 年 3 月 18 日腾讯控股发布了年报，这里可以插播一张他的收入构成。



可以看到，腾讯控股把收入分成增值服务、金融科技及企业服务、网络广告和其他共 4 个部分，收入占比依次降低。占比过半的增值服务用2000亿（1999.91亿），包括游戏和社交网络两部分。其中游戏收入1147亿，占到总额的30%，这对于游戏收入一度占比60%以上的腾讯来说是个巨大的成功。其中国内（王者荣耀、和平精英）和海外（PUBG Mobile）手游的增长低效了PC游戏（地下城与勇士）收入的下降。这对于社交网络收入为 853 亿，主要是直播服务和视频订购等服务等。



当然了，我们也不妨对比一下腾讯和阿里的收入总额：腾讯2019年的收入是3772.89亿元，阿里巴巴是3768.44亿元。



第二张表：中国零售商业业务收入

招股书说了“中國零售商業業務收入模式主要為基於效果付費的營銷服務，通常由通過市場化機制建立的競價系統確定價格。相關收入主要包括客戶管理收入、佣金及其他收入。”



其中又以客户管理占据近七成的份额。什么是客户管理？主要包括三部分



• 关键词竞价，基于点击次数付款。官方称为P4P营销服务。

• 展示位置竞价，按照千次展示计价

• 淘宝客服务。导购平台、中小网站、移动APP、个人和第三方都可以推广淘宝商家的产品来促进成交，这些统称为淘宝客。商家向淘宝客支付佣金。佣金率由商家设定。



“其他”收入占比极低，属于叫好不叫座的，包括盒马、银泰、天猫国际和天猫超市等业务。





第三张表：股权激励费用

大厂的激励制度是极其完善的，其中不可或缺的一部分就是期权激励。



可以看到，从 2017 年开始，阿里巴巴三年内股权激励费用是 159.95 亿、200.75亿、374.91亿，是持续大幅上升的。原因是什么？主要原因是两个，一个是股权激励的平均价格上升了，一个是蚂蚁金服在2018年6月完成了140亿美元的F轮融资，估值大幅提升，与蚂蚁金服相关的股权激励费用也上升了——蚂蚁金服和阿里巴巴是在相互授予期权来做激励的，招股书中有相信说明。





第四张表：净利润与经调整EBITA及经调整EBITDA

这里的内容就很专业化了，远远超出了小白听说过的利润率的尺度了。这也就是所说的统计口径了。我举个外行的例子，某幸咖啡吧，1月1日签合同租了一家店铺，租金100万/年，合同规定押一年付一年，3月15日转账完成200万。这些成本怎么算？是统一算到这个财年（3月31日截止），还是这个财年只算前三个月？押金又如何计算呢？



这个随便举的例子是要说明统计口径很多、很复杂。



經調整息稅折舊及攤銷前利潤就是經調整EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation Amortization），經調整息稅及攤銷前利潤就是經調整EBITA（Earnings before interest, taxes, and amortization），非公認會計準則淨利潤……这些数据结合起来可以“避免在經營利潤、淨利潤和攤薄每股╱每股美國存託股收益中計入某些收支導致這些趨勢失真”。



具体而言，以經調整EBITA为例，經調整EBITA剔除了以下項目的淨利潤（当然了，说是利润，其实都是负的）：(i)利息收入和投資淨收益、利息費用、其他淨收支、所得稅費用和權益法核算的投資損益；(ii)某些非現金費用，包括股權激勵費用、攤銷及商譽減值，以及(iii)美國聯邦集體訴訟和解相關費用。



可以看到，經調整EBITA依旧是“利润”，已经比原来的“净利润高得多了”；EBITDA依旧是利润，在前者基础上刨除了與土地使用權有關的經營租賃成本等之后就更高的，三者分别是412.26亿元、691.72亿元、744.56亿元。





眼尖的同学能够看到在 2019 年是有一项 16.79 亿元的“集体诉讼和解相关费用”，我用绿色圆圈做了标准，这个在招股书中也有详细解释。感兴趣的可以去看看。



OK，能够看完这一张表，基本上就已经达到招股书的核心部位了：新概念、各种计算。



前面提到了，49 张表格中有 30 张是重复的年度对比图，这些图片因为只是两个数据的比较，只要我们从大的框架上知道了是谁在和谁比较，看这些图是不难的——更重要的是，大部分需要做解读的地方，招股书本身已经给出了解释。



我们以 2017 和 2018 财年的收入比较来看





直接看最下面一行，总收入增加了58%，这个增幅很高了。为什么增长呢？可以看到增幅比较大的是云计算、跨境及全球零售商业、中国零售商业的增速比较快（增速中 60% 的这一项是前面的合计，所以不重复计入）。那你要再问为什么这三个增长这么快呢？也是有答案的。



为什么菜鸟物流服务“不适用”呢？因为阿里巴巴在 2017 年 10 月获得了控制权，才计入报表，之前是没有这个数据的。同理，在其他表格中看到 2018 年 12 月控股口碑也会有类似的情况。



财务信息十分庞杂，我也还在学习中。后学会专门写一篇解读。



本文首发于微信公众号不能不讲理（ID：jiang3dao4li3）