“有点技术之外，基本什么都没有”的 CTO | 法庭上的 CTO(15)
2020 年 12 月摄于深圳
这是《法庭上的 CTO》系列第 15 篇，属于 “28 天写作营”（第六季）。
“公司除了母延年有点技术之外，基本什么都没有，公司也处在破产的边缘，包括 A 某 和 B 某 自己也很清楚，产品再好，但没有客户接受，一切都是零”
这是一份法院判决书中某一方的辩词，是被上诉方（也是一审的被告）的辩词。
这个案件本身不复杂，一审和二审的焦点都在于两份合同的细节。
母某（姓氏是母）和孙某联合成立延云公司，分别占 51% 和 49%。2017 年，引入人才于某并签订合同，在于某完成相应任务后得到 39.4% 的股权；2018 年新增股权转让协议，于某获得 16.6% 的股权，合计达到 56%。2018 年 5 月，原创始人母某收到解聘通知书，因为旷工和违反制度而被开除。2018 年 10 月，母某起诉要去不发工资、支付违法解除劳动合同赔偿等，一审和终身都得到法院的支持。现在这个案件，是母某和孙某起诉请求判令 2017 年合同无效并返还 39.4% 的股份。
两份合同问题出在哪里呢？用二审原告的话说就是
两份协议签订的内容和条件不同。
17 年协议是被上诉人承诺为延云公司向不特定对象完成 720 万元的融资目标并确保产品销售额不低于 3000 万元的条件后，从两上诉人处受让取得 39.4% 的股权，被上诉人加入两人创立的延云公司。
18 年协议是被上诉人用附条件持有的 39.4% 股权分红 100 万元购买的另外的 16.6% 股权。18 年协议中的融资条款中，被上诉人的义务为极力促成特定投资对象烽火星空对延云公司 720 万的融资目标，对于融资结果并不要求。
17 年协议与 18 年协议的事实基础不同。
17 年协议是 18 年协议签订的基础，但又分别独立，18 年条款不及于 17 年协议，否则无法解释各次股权转让行为的合理性。
18 年协议中约定的作废条款若及于 17 年股权转让协议，不但 18 年股权转让的基础不复存在，而且被上诉人免除了 17 年协议中的全部义务，凭借 18 年协议无偿取得 39.4% 的股权，这违背合同法等价有偿的基本原则也不符合商业以盈利为目的常理。
按照原审法院错误的事实认定，由于 39.4% 转让条件免除，16.6% 是用无偿取得的 39.4% 分红款购买，被上诉人无需为上诉人带来任何融资和业绩保障，上诉人都应将 51% 的股权转让给被上诉人，且融资失败或框架协议失败的风险都由上诉人承担。如此，被上诉人通过签署两份股权转让协议无条件、无对价获取了延云公司 51% 的股权，且将本应由被上诉人承担的合同义务转嫁给提供股权和分红奖励的上诉人，18 年协议显然违反诚实信用基本原则，显失公平
最终法院的判决是
2018 年 1 月 27 日协议明确约定“本协议构成双方关于本协议项下所述事宜之全部协议，并应取代双方之间与本协议所述事宜有关的全部讨论、谈判和协议”，故 2018 年 1 月 27 日协议已经取代 2017 年 9 月 11 日协议。……母某、孙某再行以于某未完成融资目标等合同约定为由要求解除 2017 年 9 月 11 日协议，确认 39.4% 股权归其所有，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
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版权声明: 本文为 InfoQ 作者【赵新龙】的原创文章。
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一个努力学习中的小学生 2017.10.30 加入
做过新媒体、编辑、培训、业务总监^_^之前待过的三个地方都被列入了美国实体名单😱现在在TGO鲲鹏会 tgo.infoq.cn ，一个面向科技领导者的学习社区
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